9 Disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,50 SEK per aktie och att torsdagen den 4 september 2008 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom VPC:s försorg tisdagen den 9 september 2008 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken. Förslaget innebär att till förfogande stående vinstmedel, 316 275 kSEK, disponeras enligt följande:
Utdelas till aktieägarna 1,50 SEK x 22 477 809 aktier 33 717 kSEK
Balanseras i ny räkning 282 558 kSEK
16 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet samt fondemission
Lagercrantz Group innehar för närvarande 1 936 423 egna aktier av serie B. Styrelsens förslag innebär att bolagets aktiekapital nedsätts med 2 481 846 SEK genom indragning utan återbetalning av 1 240 923 B-aktier som bolaget med stöd av beslut från tidigare årsstämmor återköpt.
Ändamålet med nedsättningen är att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall överföras till fond att användas enligt beslut av årsstämman.
Beslut om minskning av aktiekapitalet kan verkställas utan krav på Bolagsverkets tillstånd om Lagercrantz Group samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet minskar till följd av beslutet. Årsstämman föreslås därför besluta om, att genom en fondemission öka aktiekapitalet med 2 549 000 SEK genom överföring av detta belopp från fritt eget kapital utan utgivande av nya aktier.
Årsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet och fondemission skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna samt av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna av serie B.
17 Beslut om ändring av bolagsordningen
Bestämmelserna om aktieslaget serie C utgår. Förslag på ny bolagsordning framgår av bilaga 1.
18 Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsens förslag innebär att bolagets VD bemyndigas att tillsammans med styrelsens ordförande vidta de smärre justeringar i beslut under punkterna 9, 16 – 17, som kan erfordras av registreringsskäl.
19 Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen
Styrelsens förslag till principer innebär att ersättning till verkställande direktören och andra personer i företagsledningen kan utgöras av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner samt finansiella instrument.
Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga årliga lönedelen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Vidare skall den rörliga lönedelen baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och av individuella prestationer.
Pensionsåldern ska uppgå till 60-65 år och utöver ITP-plan ska normalt endast avgiftsbestämda planer förekomma. Vid uppsägning kan utöver lön under uppsägnings¬tiden ett avgångsvederlag motsvarande maximalt upp till en årslön förekomma. Förutom befintligt och det till stämman föreslagna incitaments-programmet skall inte några aktie- eller kursrelaterade program förekomma.
I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan.
20 Förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier
samt överlåtelse av återköpta aktier till ledande befattningshavare
Årsstämman 2006 beslutade att anta Lagercrantz Group AB (publ.) 2006 Incitamentsprogram i enlighet med de riktlinjer som finns angivna i handlingarna till årsstämma 2006 och som bland annat återfinns på Lagercrantz Groups hemsida: www.lagercrantz.com. Syftet är att programmet skall utgöra grunden för årliga tilldelningar av köpoptioner under perioden 2006-2008. Varje års tilldelning skall underställas årsstämmans godkännande.
I enlighet med de allmänna riktlinjer som anges för programmet föreslår styrelsen att årsstämman 2008 (tilldelning 2008) fattar beslut om utgivning av köpoptioner på återköpta aktier enligt följande huvudsakliga villkor:
(i) Antalet köpoptioner - att utgivas - skall vara högst 180 500.
(ii) Rätt att förvärva köpoptionerna skall tillkomma chefer och ledande befattningshavare i Lagercrantzkoncernen. Teckning av köpoptionerna skall ske från och med den 22 september 2008 till och med den 26 september 2008.
(iii) Premien för köpoptionerna skall motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen skall vara under mätperioden från och med den 4 september 2008 till och med den 17 september 2008.
(iv) Förvärv av aktier genom nyttjande av köpoptionen skall kunna ske från och med den 27 september 2011 till och med den 27 december 2011.
(v) Varje köpoption skall berättiga till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i bolaget till en lösenkurs om 125 procent av det volymvägda medeltalet av de under perioden från och med den 4 september 2008 till och med den 17 september 2008 noterade betalkurserna enligt OMX Nordic Exchange kurslista för aktie i Lagercrantz Group AB (publ.) (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen.
(vi) Vid fullt nyttjande av köpoptionerna kan upp till 180 500 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 0,8 % av det totala antalet utestående aktier (av såväl Serie A som Serie B) och cirka 0,5 % av totala antalet röster, komma att ges ut. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan ges ut dividerat med totala antalet aktier och röster efter en sådan utgivning samt med hänsyn tagen till föreslagen indragning av återköpta aktier enligt punkt 16 i denna kallelse. Aktier som innehas av bolaget skall ingå vid beräkningen av totala antalet utestående aktier. Sedan tidigare finns 515 000 utestående köpoptioner i bolaget på återköpta aktier av serie B (tilldelning 2006 & 2007). Vid full tilldelning i det föreslagna programmet samt med hänsyn tagen till föreslagen indragning av återköpta aktier enligt punkt 16 i denna kallelse, skulle vid tidpunkten för årsstämman 2008 optionsprogrammen (tilldelning 2006, 2007 & 2008) motsvara sammanlagt cirka 3,0 % av det totala antalet utestående aktier och cirka 2,0 % av antalet röster.
(vii) Programmet skall omfatta maximalt 35 personer. Proportionen mellan det antal köpoptioner som den anställde erbjuds att förvärva skall variera beroende på den anställdes ansvar och ställning. VD och koncernchef skall erbjudas högst 24 500 köpoptioner och övriga ledningspersoner delas in i kategorier där enskild person skall erbjudas högst 18 000 köpoptioner och lägst 3 000 köpoptioner.
(viii) Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i respektive kategori och vilka personer som skall erhålla köpoptioner.
(ix) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner skall dennes icke förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner (”sekundär teckningsrätt”). För köpoptioner som förvärvas enligt ovan skall inte erläggas någon subvention på premien. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än 130 % av det ursprungligen erbjudna antalet optioner.
(x) Styrelsens ledamöter har inte rätt att förvärva köpoptioner med undantag för bolagets VD.
(xi) Utgivning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.
(xii) En förutsättning för att tilldelas köpoptioner är att den anställde undertecknat särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembud skall ske till marknadsvärdet bland annat vid anställnings upphörande. I övrigt är köpoptionerna fritt överlåtbara.
(xiii) I syfte att uppmuntra till deltagande i programmet skall en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien. Betalning av subventionen sker två (2) år efter emissionsbeslutet under förutsättning att optionsinnehavaren vid denna tidpunkt alltjämt är anställd i koncernen och äger köpoptioner.
(xiv) Kostnaderna för programmet (tilldelning 2008) beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK. Kostnaderna utgörs i huvudsak av subventionen på premien enligt ovan samt därpå belöpande sociala avgifter. Programmet (tilldelning 2008) beräknas ha en marginell påverkan på bolagets vinst per aktie.
(xv) Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 180 500 av bolagets återköpta aktier för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning).
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för chefer och ledande befattningshavare avseende möjlighet och risk i bolagets utveckling. Vidare är avsikten att motivera chefer och ledande befattningshavare till fortsatt anställning i koncernen och i särskilda fall användas i rekryteringssyfte.
Förslaget till köpoptionsprogram har beretts av bolagets ersättningskommitté i samråd med bolagets styrelse. Beslutet att föreslå utgivning av köpoptioner på återköpta aktier för årsstämman har fattats av styrelsen.
Beslut om utgivande av köpoptioner enligt denna punkt fordrar att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
21 Bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva aktier i enlighet med följande villkor:
1 Förvärv får göras på OMX Nordic Exchange Stockholm och skall ske i enlighet med börsens regelverk rörande köp och försäljning av egna aktier.
2 Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie årsstämma.
3 Högst så många aktier av serie B får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4 För förvärvade aktier skall betalas vid förvärvstillfället gällande börskurs.
5 Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen dels att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om avyttring av bolagets egna aktier av serie B som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet, dels att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om avyttring av bolagets egna aktier av serie B på annat sätt än över OMX Nordic Exchange Stockholm för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet samt för att täcka bolagets åtagande enligt föreslaget incitamentsprogram. Ersättningen för sålda aktier skall motsvara ett bedömt marknadsvärde och kunna utgå i annat än pengar. I övrigt skall följande villkor gälla.
1 Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
2 Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
Bolagsstämmans beslut under punkterna ovan är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Syftet med att förvärva egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier samt för att täcka bolagets åtagande enligt föreslaget incitamentsprogram.
Styrelsens yttrande enligt
18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,50 SEK (1,25) per aktie. Utdelningen motsvarar totalt 34 MSEK (30) och utgör 38 procent (45) av årets vinst. Storleken på utdelningen är baserad på en avvägning mellan koncernens vinst, kapitalstruktur och framtida expansionsmöjligheter. Styrelsen bedömer att den föreslagna utdelningen ger utrymme för koncernen att fullgöra sina förpliktelser och genomföra nödvändiga investeringar.
Vidare är det styrelsens bedömning att förslaget om återköp av aktier är försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning, mål och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Stockholm den 14 augusti 2008
Lagercrantz Group AB (publ)
Styrelsen